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Acertos na engrenagem correm contra o tempo

As companhias brasileiras com ações registradas nas bolsas de valores dos Estados Unidos correm contra o tempo: elas têm até 31 de julho para se ajustar à norma norte-americana Sarbanes-Oxley que prevê a implantação do Comitê de Auditoria. O prazo da Seção 301 – que exige a criação de um comitê com membros independentes para supervisionar a auditoria externa das empresas – não foi prorrogado, como aconteceu com o da Seção 404, estendido para julho de 2006. Eventuais falhas na implementação e na operação do comitê podem interferir negativamente no cumprimento da Seção 404, que modifica os controles internos.
Os gestores têm menos de quatro meses para optar por implantar o Comitê de Auditoria ou adaptar seu Conselho Fiscal às exigências da lei do congresso norte-americano. As opções trazem vantagens e desvantagens e ainda estão sendo debatidas em muitas empresas, porém, o prazo apertado exige ação. As corporações que não conseguirem se adequar a tempo correm o risco de serem impedidas de negociar nas bolsas Nasdaq e de Nova Iorque.

As empresas brasileiras com ações listadas em bolsas de valores dos Estados Unidos estão correndo contra o tempo para finalizar uma mudança importante em suas estruturas organizacionais. Até 31 de julho, elas devem ter um Comitê de Auditoria, ou uma estrutura equivalente, para se adequar à Sarbanes-Oxley (SOX) – a lei do Congresso norte-americano contra fraudes corporativas. A SOX foi promulgada em julho de 2002 pela Securities and Exchange Commission (SEC) – órgão que regula o mercado de capitais dos EUA – e abrange as companhias estrangeiras com aplicação de capital aberto no país. O Brasil é o terceiro em número de empresas registradas na bolsa americana, com cerca 40 corporações, atrás apenas da França e do Japão.
No dia 2 de março, a SEC anunciou a prorrogação do prazo para adaptação das empresas às exigências dos controles internos e processos de comprovações, definidas na seção 404. A data-limite passou de julho de 2005 para o mesmo mês de 2006. Apesar de poderem contar com a folga de um ano, em menos de quatro meses as companhias devem ter concluídas as alterações quanto ao Comitê de Auditoria, determinadas na Seção 301 da SOX. O alerta é feito pelo sócio da área de Auditoria da Deloitte, Bruce Mescher. Para ele, o mercado ainda não está bem ciente das modificações que terá de fazer para implantar o comitê de auditoria, ou um modelo semelhante, dentro do prazo.
A Seção 301 estabelece regras para o acompanhamento da auditoria externa e exige rígida independência dos auditores. A figura de um Comitê de Auditoria não existe na estrutura das empresas brasileiras, que utilizam o Conselho Fiscal para atividades similares, conforme exigência da Lei das S. A. Para se enquadrar na norma, elas precisam escolher a estrutura mais adequada. Mescher aponta como alternativas a criação de um subcomitê composto de membros independentes do Conselho de Administração, a implantação de uma estrutura baseada no Conselho Fiscal, ou ainda, a formação de um comitê prescrito pelas regras do Banco Central Brasileiro para instituições financeiras.
Independente da escolha, o importante é que seja garantida a independência da estrutura que irá supervisionar a auditoria externa, o processo de preparação das demonstrações financeiras e gerenciar as relações da empresa com os auditores. A SOX também determina que sejam criados canais de comunicação para denúncia de condutas inadequadas em termos de contabilidade, auditoria e controles internos.
Mescher entende como ?preocupante? a situação das empresas brasileiras que ainda não decidiram sobre qual estrutura utilizar. Ainda que muitas estejam se preparando, ele adverte que a regra vigora desde 2003. ?As empresas tiveram dois anos para se ajustar, e agora devem finalizar esse ajuste em quatro meses.? Para ele, a questão é encerrar o debate em torno da melhor estrutura ? o subcomitê de Administração ou o Conselho Fiscal ? e partir para o processo de implantação.
Já o sócio de Risk Advisory Services da KPMG, Sidney Ito, destaca que mesmo com o prazo adicional de um ano para adaptação à Seção 404, as empresas brasileiras continuam priorizando os ajustes exigidos pela SOX. ?A adequação é prioridade porque é uma forma de se obter mais tempo para fazer o controle interno?.

Empresas sem ações nos EUA também podem se beneficiar

Muitas empresas que não são obrigadas a se enquadrar na Sarabanes-Oxley estão tomando as regras como modelo. As vantagens não são poucas: elas se beneficiam dos controles internos ao diminuírem as perdas decorrentes de fraudes. O controle externo também permite economia porque elimina pontos de ineficiência.
Além disso, com a melhoria em governância corporativa, as empresas podem obter taxas de juros melhores em financiamentos. ?A tendência do mercado é alinhar as regras às diretrizes determinadas pela SOX?, diz o sócio de Risk Advisory Services da KPMG, Sidney Ito, se referindo às normas da Bovespa. ?Essas alterações beneficiam as empresas e atraem investidores, pois não há risco de surpresas como fraudes.? O próprio órgão regulador do mercado nacional, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aproveita idéias da lei americana para fazer ajustes nas suas normas.

Gerdau se antecipa e deve estar certificada em dezembro

A Gerdau, única empresa gaúcha obrigada a se adequar às normas da Sarbanes-Oxley, se antecipou e desde 2003 trabalha na implementação de um sistema integrado de gestão de riscos. De acordo com o diretor de Contabilidade do Grupo, Geraldo Toffanello, os controles externos estão adequados à transparência dos processos contábeis. ?O sistema permite o controle de todos os procedimentos e cada gestor tem condição de medir todo o fato que achar relevante?.
A Gerdau optou por um Conselho Fiscal adaptado, que será instituído em abril e passará a operar em julho, dentro do prazo da SOX. ?Já temos o ambiente propício para as atividades, não precisaríamos ter uma terceira fonte para analisar números, já que temos um órgão atuante?. De acordo com Toffanello, a empresa mantém o ritmo de trabalho e pretende fechar 2005 com o certificado emitido por auditores externos de adequação à SOX.

Financeiras já estão adaptadas

Os bancos brasileiros arrancaram na frente no ajuste às normas americanas. Mais preparados do que as empresas nacionais para adaptação à lei norte-americana Sarbanes-Oxley, eles já cumprem uma série de normas do Banco Central (BC) que se assemelham às dos EUA.
As instituições financeiras com patrimônio líquido superior a R$ 1 bilhão são obrigadas a ter controles de processos internos e comitê de auditoria. Bancos como Itaú, Bradesco e Unibanco já estão na reta final da adequação. Em abril de 2004, foi aprovada na Assembléia Geral de Acionistas a criação do Comitê de Auditoria do Itaú Holding seguindo os dispositivos da SOX. O Comitê, subordinado ao Conselho de Administração, é formado por três membros independentes em relação ao corpo executivo e é único para o Conglomerado Financeiro Itaú. O órgão certifica a qualidade dos controles internos e da auditoria independente, bem como da adequação das práticas contábeis utilizadas pela corporação.

Opção é entre Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal

Os membros do Comitê de Auditoria têm o papel de supervisionar a prática contábil da empresa e de gerenciar os auditores externos ? alteração que mexe na estrutura organizacional das empresas. Para Bruce Merscher, a atual figura do Conselho Fiscal existente no Brasil já está qualificada, mas é preciso reavaliar o perfil de seus membros e suas funções. ?O Departamento de Contabilidade deve ter uma supervisão mais rigorosa, tendo de passar aos consultores desde o processo de preparação das práticas contábeis, até eventuais ajustes.?
O Comitê de Auditoria exigido pela norma americana é mais abrangente do que o Conselho Fiscal existente nas empresas brasileiras e exige maior grau de independência. Os três membros do comitê não podem, por exemplo, prestar serviços de consultoria à empresa que estiverem examinando. Também é proibido à empresa de auditoria prestar serviços a companhias cujo presidente, ?controller?, diretor financeiro, ou qualquer membro da administração tenha sido empregado por ela, no prazo inferior a um ano da contratação. A auditoria externa também não pode exercer atividade de administração da companhia, inclusive ingerência em Recursos Humanos. Outro detalhe é que a empresa de auditoria deve providenciar para que haja rodízio de sócio auditor de determinada empresa, a cada cinco anos.
A SEC aceitou que empresas brasileiras pudessem optar entre o Comitê de Auditoria e o Conselho Fiscal, devidamente ajustado, que é exigido no Brasil pela Lei das S. A. Ambos apresentam vantagens e desvantagens. De acordo com o sócio de Risk Advisory Services da KPMG, Sidney Ito, o conselho pode ser vantajoso em razão do custo adicional menor, já que não seria necessária a implantação de mais um órgão fiscalizador. Além disso, a lei americana permite que sejam mantidas as características do conselho, com pequenas adaptações.
O Comitê de Auditoria exige regras mais rigorosas. Seus membros não podem ter remuneração variável ou receber dividendos. Além disso, devem respeitar um limite máximo de 10% de detenção do capital votante. Para aceitar as concessões obtidas no Conselho Fiscal, a SEC exige que as atividades que divergem da SOX devam ser apresentadas em nota explicativa pela empresa.
A desvantagem de optar pelo Conselho, conforme Ito, é que ele passa a ter maior atuação na gestão da empresa. Pela Lei das S A , o Conselho Fiscal se limita a fiscalizar as atuações da companhia, mas, com a adaptação, passaria a opinar, por exemplo, quanto às práticas contábeis. A concessão de maior poder, dependendo de cada caso, pode acabar destinada aos minoritários. ?A vantagem do Comitê de Auditoria é que o Conselho não recebe poder de gestão?, esclarece Ito.
As empresas que não se ajustarem aos termos da Seção 301 até julho correm o risco de serem proibidas de ter ações listadas nas bolsas de Nasdak e de Nova Iorque.

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