Corporativa

Comissão aprova mudanças em contrato com sócio incapaz

A Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio aprovou, na última quarta-feira (6), o Projeto de Lei 3858/04, do ex-deputado Wilson Santos (PSDB-MT), que autoriza o registro de contratos ou de alterações contratuais de empresa mercantil que envolva sócio incapaz, desde que atendidos alguns pressupostos. O projeto acrescenta parágrafo ao artigo 974 do Código Civil.
O artigo estabelece, em sua redação vigente, que "poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança". Já o parágrafo proposto determina que "o Registro Público de Empresas Mercantis não pode se opor ao registro de contratos ou alterações contratuais de qualquer sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos os seguintes pressupostos, de forma conjunta:
a) o sócio incapaz não pode exercer a gerência da sociedade;
b) o capital social deve ser totalmente integralizado;
c) o sócio absolutamente incapaz deve ser representado e o relativamente incapaz deve ser assistido por seus representantes legais".

Consenso no STF
O relator na Comissão, deputado Carlos Eduardo Cadoca (PMDB-PE), defendeu a aprovação do projeto. Ele observa que as disposições do texto já foram consagradas de forma consensual no Supremo Tribunal Federal (STF) e que a consagração legal dessas normas dará maior segurança ao ordenamento jurídico, além de representar redução de custos de transação na economia.
Segundo o relator, assegurar que empresas mercantis com sócios incapazes possam registrar contratos ou alterações contratuais nas Juntas Comerciais (ou Registro Público de Empresas Mercantis, segundo o novo Código Civil) confere uma flexibilidade essencial àquelas sociedades. "De outra forma, as empresas estariam impedidas de se adaptar às mudanças ocorridas no ambiente econômico e nas suas próprias estruturas", justifica Cadoca.

Condições
Os pressupostos exigidos, segundo o relator, são lógicos. O primeiro, que impede o sócio incapaz de exercer a gerência da sociedade, possui como fundamento o fato de que cidadãos relativa ou absolutamente incapazes não têm condições para decidir. "Não faz sentido permitir o registro, nas Juntas, de alterações contratuais ou de contratos firmados com base em decisão tomada por sócios/gerentes incapazes", diz.
A segunda condição, da alínea "b", é que o capital social esteja totalmente integralizado nas sociedades que envolvam sócios incapazes. "Tendo em vista a proteção ao sócio incapaz na eventual ocorrência de crises, é importante evitar que este responda por uma parcela maior que a sua efetiva participação na sociedade. O eventual prejuízo, portanto, será proporcional ao percentual de participação que cada sócio tenha na empresa", explica o relator.
Por fim, a alínea "c", ao determinar que o sócio absolutamente incapaz deve ser representado e o relativamente incapaz deve ser assistido por seus representantes legais, assegura que os interesses e as obrigações dos sócios incapazes estejam garantidos na empresa.

Incapazes
De acordo com o Código Civil, são absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil:
– os menores de 16 anos;
– os que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para a prática desses atos;
– os que, mesmo por causa transitória, não puderem exprimir sua vontade.

São incapazes, relativamente a certos atos, ou à maneira de os exercer:
– os maiores de 16 e menores de 18 anos;
– os ébrios habituais (que se embriagam habitualmente);
– os viciados em tóxicos;
– os que, por deficiência mental, tenham o discernimento reduzido;
– os excepcionais, sem desenvolvimento mental completo;
– os pródigos (indivíduos que gastam desordenadamente seus bens).

Tramitação
Sujeito à apreciação em
caráter conclusivo, o projeto segue para análise da Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania.

Print Friendly, PDF & Email
Americanas

Comentário fechado