Corporativa

Jucesp aceita quota sem valor nominal

Josette Goulart De São Paulo
O plenário de vogais que representa o órgão deliberativo da Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) admitiu o uso de quotas sem valor nominal por empresas limitadas. A decisão inédita abre um precedente valioso para os empresários, que antes precisavam transformar suas empresas em sociedades anônimas no momento de transferir parte das quotas a novos sócios – integralização de capital – com o intuito de economizar em imposto de renda ou de não perder o controle acionário.
O advogado Eduardo Boulos, do escritório Levy &Salomão, que defendeu a Racpar Participações no processo, explica que o principal benefício de uma empresa em poder possuir quotas sem valor nominal é que, ao se fazer uma subscrição de capital, o custo superior (ágio) não precisa ir para a conta reserva de capital no balanço, podendo ficar na conta capital sem que para isso o sócio majoritário perca sua posição. Também não há mais necessidade de transformar a empresa em uma S.A. É que, para as empresas limitadas, a conta reserva de capital é tributada, enquanto as S.A.s possuem o benefício da lei do imposto de renda que as isenta de pagar o tributo ao creditar receitas nestas contas.
O ágio em uma subscrição de capital, que caracteriza um ganho de capital para as empresas, acontece quando um novo sócio ou o sócio majoritário paga mais por suas ações, no caso das S.A.s, ou quotas, no caso das limitadas, do que o valor contábil da empresa. Isso pode ocorrer, por exemplo, quando uma empresa procura um novo sócio, mas seus ativos valorizaram em relação ao capital contábil registrado. Como o capital está defasado, o novo sócio precisa pagar mais pelo valor unitário de cada ação. Para não perder o controle acionário, as empresas limitadas que possuem quotas com valor nominal precisam jogar o ágio da subscrição na conta reserva de capital porque, caso contrário, como as quotas possuem valor, o dinheiro do novo sócio pode equivaler ao controle acionário da empresa. Já as quotas sem valor nominal podem ser contadas unitariamente. Assim um novo sócio pode adquirir um número limitado de quotas a um valor negociado entre as partes, com ágio, sem a necessidade de transferir esse ágio para outra conta que não a conta de capital.
A procuradoria da junta vai recorrer da decisão, ainda na esfera administrativa, segundo o presidente da Jucesp, Alberto Rovai. Isso significa que caberá ao Ministério do Desenvolvimento analisar a questão. De acordo com a consultoria jurídica do ministério, não há precedentes neste tipo de caso e a palavra final em um processo administrativo dessa natureza seria do próprio ministro, que delegou a função para o secretário do desenvolvimento da produção.
Mas Rovai diz que, por ser uma decisão vanguardista, é preciso que ainda se discuta muito a legislação em torno do caso. "É assunto que precisa ser muito estudado, porque pode afrontar o artigo 1.052 do Código Civil", diz Rovai. O artigo diz que a responsabilidade de cada sócio em uma empresa limitada é restrita ao valor de suas quotas, mas que todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
O advogado Eduardo Boulos, diz, entretanto, que não há dispositivos na lei que proíba o uso da quota sem valor nominal. Ele lembra ainda que por enquanto, a quota sem valor nominal vale apenas para a empresa Racpar Participações, mas que, se a decisão por sacramentada pelo ministério, todas as empresas poderão se beneficiar e evitar os custos de se abrir uma S.A., que, segundo ele, são de pelo menos R$ 40 mil para o caso de empresas que não façam muitas alterações ou assembléias e que por isso não tenham que arcar com altos custos de publicação de decisões.

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