Corporativa

A alteração da Lei das Sociedades Anônimas

Por Reginaldo Alexandre
Veio a público, no dia 18 de janeiro a versão final do substitutivo ao Projeto de Lei (PL) nº 3.741, que modifica a Lei das S.A. – a Lei nº 6.404 -, e que teve como relator o deputado federal Armando Monteiro (PMDB-PE). Encaminhado pelo Poder Executivo ao Congresso Nacional no ano de 2000, o projeto de lei alterava dispositivos da Lei nº 6.404 seguindo, no geral, a linha mestra da revisão modernizadora da legislação societária iniciada pela Lei nº 10.303, de 2001. Esta, entre outras providências, limitou a possibilidade de emissão de ações preferenciais pelas companhias e restabeleceu o tag along (na proporção de 80%) às ações ordinárias de propriedade de minoritários.
As propostas originais do Projeto de Lei nº 3.741, aperfeiçoadas no substitutivo divulgado agora, representam um avanço institucional que contribui para aumentar o grau de transparência das demonstrações financeiras e, assim, oferecer maior segurança ao investidor. O projeto busca também harmonizar as normas e práticas contábeis brasileiras às internacionais, com o objetivo não só de colocar o Brasil nos trilhos de uma inexorável tendência global, mas também de facilitar o acesso das empresas nacionais aos mercados externos e atrair capitais estrangeiros ao país.
Outra preocupação fundamental – expressa no projeto de lei e conservada no substitutivo – é a de segregar os princípios contábeis em relação às normas tributárias e legislações específicas. O atendimento dessas normas não eximirá a companhia de apresentar demonstrações financeiras de acordo com as normas e os princípios de contabilidade aplicáveis às demais empresas.
O substitutivo adota a "demonstração dos fluxos de caixa" em substituição ao "demonstrativo de origens e aplicações de recursos", aumentando consideravelmente a visibilidade dos fluxos financeiros das companhias. Ainda que isso não tire o mérito da eventual institucionalização, a legislação aí estará a reboque dos fatos, já que hoje a maioria das empresas abertas – voluntariamente, por demanda de mercado – já elabora e publica demonstrações de fluxos de caixa.
Dentro do elenco de dispositivos para adequar a legislação brasileira às práticas internacionais, destacam-se algumas outras medidas: (1) a criação da conta "ajustes de avaliação patrimonial", que integrará o patrimônio líquido das companhias, para incorporar as avaliações a valor de mercado dos instrumentos financeiros; (2) a obrigatoriedade de realização de avaliações periódicas dos ativos permanentes a fim de verificar sua recuperabilidade e ajustar os critérios para cálculo da depreciação; e (3) o registro diretamente no resultado de doações e subvenções governamentais para investimento (atualmente, essas doações e subvenções não transitam pelo resultado das companhias, sendo alocadas a uma reserva de capital).

As propostas são um avanço para aumentar o grau de transparência das demonstrações financeiras

Nas contas de ativo, propõe-se a criação do grupo denominado intangível, compreendendo bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia, inclusive o fundo de comércio adquirido. O grupo imobilizado, em contraposição, passa a ser aquele que reúne os bens corpóreos necessários às atividades da empresa, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia benefícios, riscos e controle desses bens (caso, por exemplo, das concessões de serviços públicos). Infelizmente, o substitutivo elimina a referência ao reconhecimento dos bens decorrentes de operações de arrendamento mercantil financeiro como ativo imobilizado da companhia arrendatária, como havia proposto, em emenda ao projeto original, a deputada Yeda Crusius (PSDB-RS).
Com o propósito de aumentar a transparência das demonstrações financeiras, o substitutivo traz também as seguintes medidas: (1) a contabilização a valor de mercado do ativo e passivo originados em operações de fusão, cisão ou compra do controle acionário; (2) o ajuste a valor presente dos elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo e do passivo exigível de longo prazo; (3) a contabilização no resultado, como despesa, de remunerações a funcionários realizadas na forma de ações, debêntures etc; e (4) a obrigatoriedade da apresentação da demonstração de valor adicionado. Essa demonstração, que já vem sendo publicada por algumas companhias, explicita a forma como se distribui a riqueza gerada entre empregados, financiadores, acionistas, governo e outros.
Outra proposta de grande impacto obriga empresas de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, a elaborar e publicar demonstrações financeiras, que deverão sofrer auditoria independente, por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos moldes das companhias abertas. Considera-se de grande porte, para essa finalidade, a empresa ou conjunto de empresas sob controle comum que tiverem, no exercício anterior, ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões. Essa medida representa um passo fundamental no sentido da transparência e da correção da assimetria do modelo atual, onde uma companhia aberta, obrigada a dar publicidade de seus números e de seus atos, convive, às vezes, no mesmo setor com uma empresa que, constituída na forma de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, não é obrigada a divulgar nenhuma informação.
Não menos importante, incentiva-se a criação de uma entidade com participação de órgãos de classe, governo, iniciativa privada e academia, que se especializará na recomendação de princípios e normas contábeis e de auditoria, que poderão ou não ser acatados pela CVM e por outros órgãos reguladores.
Embora ainda não traga todas as modificações desejáveis à nossa legislação societária, o substitutivo ao Projeto de Lei nº 3.741 apresentado pelo deputado Armando Monteiro representa um inegável passo à frente no processo de aperfeiçoamento dessa legislação, sendo, assim, um importante fator de fortalecimento e de estímulo ao mercado de capitais brasileiro.

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