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Responsabilidade dos administradores com a sociedade e os sócios quotistas na sociedade limitada

Letícia Geraldi

Já dizia o artigo 10 do Decreto nº 3708/19 que os sócios-gerentes não respondem pelas obrigações contraídas em nome da sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros solidária e ilimitadamente pelo excesso de mandato e pelos atos praticados com violação do contrato e da lei.
O Novo Código Civil pouco acrescentou ao artigo supracitado. Renomeou a figura do sócio-gerente e do gerente delegado para sócio-administrador e administrador não-sócio. O primeiro responderá nas condições de sócio (por exemplo, no caso de abuso de direito e voto) e de gestor (ao praticar atos contra disposição do contrato e da lei). Já o segundo responderá apenas pelos atos de gestão que praticar com infringência do contrato e da lei.
Perante a sociedade, o administrador possui uma responsabilidade dita subjetiva, respondendo pelos atos em que agiu com culpa no desempenho de suas funções, conforme estabelece o art. 1016 do Código Civil.
Perante os sócios, o administrador deve respeitar o disposto no art. 1020 do Código Civil, obrigando-se a prestar-lhes contas justificadas de sua administração e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico. Vale lembrar que a aprovação das contas em Assembléia ou em reunião realizada para este fim exonera a responsabilidade do administrador.
A cessação da responsabilidade dos administradores pode ocorrer em três situações:
a) Decorrente do término do prazo, quando este estiver fixado no contrato ou no termo em separado;
b) Por destituição pela Assembléia ou reunião de quotistas (neste caso, é mister salientar o quorum de aprovação: no caso de administrador sócio depende da aprovação de dois terços do capital sócia, e tratando-se de administrador não sócio, a qualquer momento, pelos sócios);
c) Demissão voluntária.
A eficácia desta cessação de responsabilidade se dá, perante a sociedade, pela não-recondução ao cargo, em razão da decisão da assembléia ou desde o momento em que a sociedade toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante e, perante terceiros, somente após a averbação do ato perante o registro competente e posterior publicação.
Tal situação seria considerada como ideal se a Administração Pública não insistisse na tese da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade a qualquer preço. Mesmo com o entendimento do STJ a favor da desconsideração, somente quando comprovada a existência de algum tipo de fraude as procuradorias de órgãos estatais continuam levando a discussão ao Poder Judiciário, justificando-se inconformadas com a situação. A responsabilização do sócio não-administrador, nestes casos, pode ser revertida com um recurso judicial. Mas é importante salientar que tal procedimento acarreta despesas, advogados especializados e dispêndio de tempo.

Letícia Geraldi – OAB/PR 34.588. trabalha no Departamento de Consultoria Tributária e Societária (Escritório Curitiba).

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