Corporativa

Junta nega para limitada quotas sem direito a voto

Zínia Baeta
A Junta Comercial de São Paulo (Jucesp) negou um pedido de alteração contratual de uma empresa limitada do setor de informática que prevê duas classes de quotas: preferenciais e ordinárias. Os detentores da primeira não teriam direito a voto na sociedade, recebendo em contrapartida outras vantagens, ao contrário das quotas ordinárias. O entendimento da Jucesp para o caso é o de que a divisão do capital em quotas de classes diferentes é permitido desde que o direito de voto não seja suprimido.
Os advogados que representam a empresa, Marcos Libanore e Cassiano Bittencourt Siqueira, sócios do escritório Vinhas Advogados, informam que ingressaram com uma ação na Justiça pela qual pedem que a alteração seja permitida. De acordo com eles, o fundador da empresa – há 35 anos no mercado – decidiu aposentar-se e optou por transferir suas quotas aos trabalhadores da empresa. O critério usado foi o nível de responsabilidade funcional de cada um e o tempo de casa. Os advogados defendem que o artigo 1.055 do Código Civil faz menção à distinção entre quotas, mas não estabelece qual o tipo de distinção. E acrescentam que a Jucesp tem a função apenas de verificar as condições essenciais da sociedade e não poderia entrar no mérito do pedido.
A discussão sobre a possibilidade das limitadas possuírem quotas diferenciais para os sócios tornou-se polêmica a partir da entrada em vigor do novo Código Civil. A advogada especialista na área societária Fernanda Lé Tassinari, do Koury, Lopes Advogados, afirma que a legislação anterior que cuidava das limitadas permitia a existência de quotas diferenciadas na questão do voto. "Não era comum, mas existiam limitadas com quotas preferenciais e ordinárias", afirma. Para ela, o novo Código Civil pressupõe em vários momentos que os sócios têm direito a voto. Ela exemplifica com o artigo 1076. O dispositivo prevê que as deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos correspondentes a no mínimo três quartos do capital social. "Antes do novo Código Civil, a junta aceitava este tipo de pedido", afirma a advogada. Por as mudanças serem recentes, ainda não há uma jurisprudência formada sobre o tema no Poder Judiciário.
O advogado Luiz Rogério Sawaya, do escritório Nunes Sawaya Advogados, afirma que a quota preferencial não necessariamente deve suprir o voto. A quota pode prever que o sócio vote apenas sobre determinadas questões e que ofereça dividendos diferenciados. "Quando se fala de quota preferencial, as pessoas costumam fazer uma analogia à Lei das Sociedades Anônimas", diz.

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